《上市公司自力董事治理步伐》实验两周年 独董履职从“形式自力”走向“实质自力”

　　本报记者 吴晓璐

　　9月4日，，
，《上市公司自力董事治理步伐》（以下简称《治理步伐》）实验满两年。。。。。。

　　两年来，，
，围绕独董制度刷新，，
，羁系部分完善独董选任、履职、羁系等各环控制度机制，，
，构建起独董履职优异生态。。。。。。与此同时，，
，独董履职能力提高，，
，履职越发自动起劲，，
，推动形成权责对等、激励相容的公司治理新生态，，
，助力维护上市公司整体利益，，
，；；
；；；ぶ行」啥比ㄒ，，
，为资源市场康健稳固生长注入主要的“自力”实力。。。。。。

　　建制度：

　　独董履职更有包管

　　独董制度是上市公司治理结构的主要一环。。。。。。2023年4月份，，
，国务院办公厅印发《关于上市公司自力董事制度刷新的意见》，，
，推动形成越发科学的独董制度系统，，
，提升独董自力履职能力，，
，促使独董从“形式自力”到“实质自力”转变，，
，真正施展监视作用。。。。。。

　　以后，，
，2023年8月4日，，
，证监会配套宣布《治理步伐》，，
，完善独董相关配套规则，，
，细化独董制度各环节详细要求，，
，自2023年9月4日起施行。。。。。。证券生意所通过建设独董资格认定标准和流程，，
，对独董候选人任职资格举行实质判断，，
，严把独董“入口关”；；
；；；中国上市公司协会宣布独董职业品德规范、履职指引，，
，建设独董信息库，，
，创设独董履职评价指标系统。。。。。。

　　今年3月份，，
，为贯彻落实新公司法，，
，证监会修订《上市公司章程指引》，，
，新增专节划定自力董事，，
，要求公司在章程中明确自力董事的定位、自力性及任职条件、基本职责及特殊职权等事项，，
，完善自力董事专门聚会制度。。。。。。

　　一系列刷新行动落地，，
，进一步夯实了独董履职基础，，
，提升了独董专业性，，
，健全了履职包管，，
，让独董真正施展“加入决议、监视制衡、专业咨询”的作用。。。。。。

　　与此同时，，
，独董泉源渠道拓宽。。。。。。《治理步伐》提出，，
，依法设立的投资者；；
；；；せ箍梢怨媲肭蠊啥衅浯惺固崦粤Χ碌娜Α！。。。。阻止现在，，
，A股已有两单投；；
；；；构嫣崦蓝咐涞亍！。。。。

　　清华大学国家金融研究院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时体现，，
，投；；
；；；固崦蓝哂卸嘀仄鹁⒁庖濉！。。。。首先，，
，能够一改昔日上市公司大股东或治理层掌控独董提名权的时势，，
，有用优化独董的泉源结构。。。。。。其次，，
，投；；
；；；故侵行⊥蹲收叩拇，，
，其提名的独董更倾向于关注全体股东尤其是中小股东的利益诉求，，
，能够有用增强对上市公司董事会和治理层的监视力度。。。。。。最后，，
，投；；
；；；固崦蓝芄辉鼋揪鲆榈目蒲Щ⒚裰骰屯该骰，，
，提升公司治理水平，，
，增强资源市场的吸引力和活力，，
，为资源市场的恒久康健稳固生长涤讪坚实基础。。。。。。

　　浙江六和（宁波）状师事务所合资人、状师张志旺在接受《证券日报》记者采访时体现，，
，羁系部分对独董羁系趋严，，
，尤其是作废监事会并在董事会设置审计委员会（独董占审计委员会成员大都），，
，独董责任更重了，，
，履职也将更起劲更有作为。。。。。。

　　优情形：

　　履职生态泛起起劲转变

　　两年来，，
，随着刷新一连推进，，
，独董履职生态爆发了深刻转变，，
，逐步从“形式合规”走向“实质监视”。。。。。。

　　一方面，，
，独董履职越提议劲自动，，
，监视关口前移。。。。。。越来越多的独董起劲发声，，
，通过发出催促函等方法，，
，催促上市公司就保存的资金占用、内控治理、违规担保等问题起劲整改；；
；；；同时，，
，独董起劲开展现场事情，，
，通过自力董事专门聚会实时提醒问题和危害；；
；；；针对公司可能保存的问题，，
，部分独董开展自行视察，，
，或 者要求公司约请自力第三方开展核查事情。。。。。。

　　例如，，
，今年2月份，，
，亿阳信通股份有限公司宣布通告称，，
，公司3名自力董事配合向公司提交《关于推进控股股东非谋划性资金占用及相关事项的催促函》，，
，针对公司控股股东非谋划性资金占用事项，，
，催促控股股东尽快解决相关事项。。。。。。在多方协力催促下，，
，4月份，，
，公司宣布通告称，，
，已经所有清收占用资金。。。。。。

　　另一方面，，
，敢于说“不”的独董越来越多。。。。。。独董对年报、内控报告、关联生意等事项投阻挡票或弃权票的案例逐渐增多。。。。。。

　　中央财经大学教授、中国上市公司协会自力董事专业委员会委员陈运森对《证券日报》记者体现，，
，独董履职生态爆发了显著转变。。。。。。其一，，
，独董制度刷新后，，
，独董在公司治理中的加入度进一步提升，，
，更多独董对公司举行现场调研、加入投资者互动活动等，，
，越发勤勉尽责，，
，中小投资者；；
；；；ちΧ冉徊皆銮；；
；；；其二，，
，独董履职能力进一步提高，，
，在公司重大事项中一再发声，，
，尤其是涉及违规关联生意、大股东资金占用等损害中小股东利益的议题，，
，独董的监视作用越来越强。。。。。。

　　“随着羁系情形的一连优化，，
，独董履职泛起出多维度起劲转变。。。。。。”田轩体现，，
，首先，，
，独董履职自动性显著增强，，
，已往“事后监视”的惯性，，
，更多转向“监视关口前移”，，
，“敢于说‘不’”逐渐成为履职常态，，
，尤其是在重大决议事项酝酿阶段，，
，独董介入越提议劲，，
，自动运用履职手段，，
，获取更周全的信息，，
，确保自力性和客观性。。。。。。其次，，
，独董的专业性显著增强，，
，更多具备执法、财务、行业配景的专家进入董事会，，
，提升了决议质量和监视效能。。。。。。再次，，
，独董自动加入公司治理的深度和广度一直拓展，，
，在危害防控、信息披露、关联生意等要害环节施展了实质性作用。。。。。。最后，，
，履职评价机制逐步完善，，
，问责力度加大，，
，进一步推动了独董从“形式履职”向“实质履职”的转变。。。。。。

　　严羁系：

　　压紧压实独董责任

　　两年来，，
，羁系部分对独董履职羁系趋严。。。。。。据中国上市公司协会统计，，
，2024年，，
，因违法违规被证监会或地方证监局、证券生意所处分处分及接纳羁系步伐的沪深上市公司独董合计85名，，
，案例合计58例，，
，从涉及案例数目来看，，
，前四大违法违规行为划分为独董未监视财务报告真实性问题、独董兼任家数披露不真实、短线生意以及未监视应当披露的关联生意及其他重大事项。。。。。。除了行政责任外，，
，实践中，，
，尚有独董被追究民事责任、刑事责任。。。。。。

　　“上述案例袒露出来的问题具有典范性和代表性。。。。。。”田轩体现，，
，这批注仍保存独董履职能力缺乏、自力性不强、责恣意识薄弱等问题，，
，需要进一步完善制度设计，，
，强化对独董履职的全历程羁系。。。。。。同时，，
，这也彰显了羁系部分对独董“严羁系、强问责”的鲜明态度，，
，有助于进一步警示市场，，
，催促独董切实提高自身的专业素养、合规意识和勤勉尽责水平，，
，真正做到自力、客观、公正地推行职责。。。。。。

　　怎样进一步催促独董履职尽责
？？？？田轩以为，，
，需从制度设计、资源包管、方法安排、监视问责等方面提供详细路径。。。。。。首先，，
，完善独董提名机制，，
，细化“自力性”认定标准，，
，同时优化独董履职评价系统，，
，增强独董履职的自动性和起劲性。。。。。。其次，，
，强化独董履职所需的信息获取与专业支持，，
，确保其能够充分相识公司谋划状态和重大事项，，
，同时建设独董与中小股东的常态化相同机制。。。。。。再次，，
，优化履职方法，，
，探索建设独董“履职日志”制度，，
，形成可追溯、可评价的履职纪录，，
，增强履职行为的规范性与透明度。。。。。。最后，，
，增强对独董履职情形的监视，，
，并加大对独董失职行为的责任追究力度，，
，明确履职界线与问责标准，，
，健全独董履职信用纪录机制，，
，强化执法威慑与行业约束。。。。。。

　　陈运森体现，，
，在新形势下，，
，独董要掌握越发复合的专业能力，，
，既要掌握会计、执法知识，，
，也要掌握企业谋划治理和行业知识，，
，还要掌握资源市场相关知识；；
；；；同时，，
，需进一步强化危害意识和底线头脑，，
，关注种种可能涉及公司违法违规或者损害小股东利益的要害事项。。。。。。

责任编辑：高佳